染雾上市公司股权激励管理办法全文 篇一
近年来，随着我国经济的快速发展，上市公司股权激励成为了吸引和留住优秀人才的一种重要手段。为了规范和完善上市公司股权激励管理，保护各方利益，我国相继出台了一系列的相关政策和法规，并制定了《上市公司股权激励管理办法》。本文将对该管理办法进行全文解读。
《上市公司股权激励管理办法》分为六个章节，包括总则、股权激励计划、股权激励实施、激励对象与禁止性规定、监督管理和附则。
总则部分对股权激励的目的和适用范围进行了明确规定。其中指出，股权激励的目的是为了提高上市公司的经营业绩和市场竞争力，激励员工为公司创造更大的价值。适用范围包括在我国境内上市的公司，以及符合条件的非上市公司。
股权激励计划部分规定了股权激励计划的基本要素和程序。其中明确了股权激励计划应当具备的条件，如计划的合理性、公平性和可行性等。同时，还规定了股权激励计划的制定程序，包括计划的审议、公告和备案等。
股权激励实施部分详细规定了股权激励的具体实施方式和步骤。其中包括股权激励对象的确定、股权激励期限和方式的选择、股权激励的条件和限制等。同时，还规定了股权激励的实施程序和具体操作方法。
激励对象与禁止性规定部分主要规定了哪些人员可以成为股权激励对象，以及哪些情况下不得实施股权激励。其中明确规定了董事、高级管理人员和核心技术人员可以成为股权激励对象，而法定代表人、董事会成员、监事会成员和高级管理人员等不得以个人名义持有公司股份。
监督管理部分规定了对股权激励计划的监督和管理机制。其中明确了股东大会、董事会和监事会的职责和权限，以及对股权激励计划的审查和监督程序。同时，还规定了上市公司应当及时披露股权激励相关信息，接受社会公众的监督。
附则部分对本管理办法的解释和适用进行了补充说明。其中明确规定了本管理办法的生效日期和适用范围，以及对违反管理办法的行为的处罚措施。
综上所述，《上市公司股权激励管理办法》的出台，为规范和完善上市公司股权激励提供了明确的法律依据。通过该管理办法的实施，可以更好地保护各方利益，促进上市公司的稳定发展。同时，也为吸引和留住优秀人才提供了更加有力的支持和保障。
上市公司股权激励管理办法全文 篇三
2016关于上市公司股权激励管理办法（全文）
第四十七条 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第四十八条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激
励计划规定的原则、方式和程序进行调整。律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
第四十九条 分次授出权益的，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授
出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。当次授予权益的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。
第五十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下
列情形：
(一)导致加速行权或提前解除限售的情形;
(二)降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第五十一条 上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第五十二条 上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激
励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
第六章 信息披露
第五十三条 上市公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十四条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、
独立董事意见及监事会意见。上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
第五十五条 股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过
后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
第五十六条 上市公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，应当同时公告法律意见书;聘请独立财
务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
第五十七条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东
大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
第五十八条 上市公司分次授出权益的，分次授出权益的议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会
决议公告，对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。
第五十九条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，上市
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第六十条 上市公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关
实施情况的公告。
第六十一条 上市公司向激励对象授出权益时，应当按照本办法第四十四条规定履行信息披露义务，并再次披露股
权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。
第六十二条 上市公司董事会按照本办法第四十六条、第四十七条规定对激励对象获授权益、行使权益的条件是否
成就进行审议的，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见(如有)。
第六十三条 上市公司董事会按照本办法第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应当及时公告回购股份方案
及律师事务所意见。回购股份方案经股东大会批准后，上市公司应当及时公告股东大会决议。
第六十四条 上市公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，上市公司应当及时披
露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第六十五条 上市公司应当在定期报告中披露报告期
内股权激励的实施情况，包括：
(一)报告期内激励对象的范围;
(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额;
(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;
(四)报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量;
(五)董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量;
(六)因激励对象行使权益所引起的股本变动情况;
(七)股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响;
(八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明;
(九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
第七章 监督管理
第六十六条 上市公司股权激励不符合法律、行政法规和本办法规定，或者上市公司未按照本办法、股权激励计划
的规定实施股权激励的，上市公司应当终止实施股权激励，中国证监会及其派出机构责令改正，并书面通报证券交易所和证券登记结算机构。
第六十七条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对公司及相关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第六十八条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第六十九条 上市公司实施股权激励过程中，上市公司独立董事及监事未按照本办法及相关规定履行勤勉尽责义
务的，中国证监会及其派出机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第七十条 利用股权激励进行内幕交易或者操纵证券市场的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》予以处罚;
情节严重的，对相关责任人员实施市场禁入等措施;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第七十一条 为上市公司股权激励计划出具专业意见的证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务，所发表的专业
意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对相关机构及签字人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第七十二条 本办法下列用语具有如下含义：
标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。
权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。
授出权益(授予权益、授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。
行使权益(行权)：指激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售、行使股票期权购买上市公司股
份的行为。
分次授出权益(分次授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股
票期权的行为。
分期行使权益(分期行权)：指根据股权激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的
股票期权分期行权的行为。
预留权益：指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。授予日或者授权日：指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。
限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。
授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。
行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。
标的股票交易均价：标的股票交易总额/标的股票交易总量。
本办法所称的“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”
“少于”不含本数。
第七十三条 国有控股上市公司实施股权激励，国家有
关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定。
第七十四条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。
第七十五条 本办法自 2016 年 8 月 13 日起施行。原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151号)及相关配套制度同时废止。
